Coup d'accordéon

Le processus dénommé « coup d’accordéon » consiste en une diminution du capital social, immédiatement suivie d’une augmentation de capital.

Plus précisément le contexte est le suivant (ou devrait être le suivant, car il peut être détourné), posé par l’article L223-42 du code de commerce pour les SARL et L225-248 du code de commerce pour les SA (textes qui ne sont pas applicables aux entreprises en procédure collective)

La société constate des pertes telles que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social : si les associés ne décident pas de la dissolution anticipée de la société, la société doit, au plus tard à la clôture du second exercice suivant la constatation des pertes soit réduire son capital social à proportion des pertes qui ne peuvent être imputées sur les réserves, soit reconstituer les capitaux propres à concurrence de la moitié du capital social. A défaut la société est dissoute sauf délai accordé par le Tribunal.

Ainsi si les associés ne veulent pas ou ne peuvent pas apporter des fonds à la société, mais souhaitent éviter la dissolution, la réduction du capital s’impose, ce qui a pour effet de réduire la valeur nominale des parts sociales.

C’est parfois la condition posée par de futurs associés qui souhaitent apporter des fonds à la société mais en détenir la maîtrise :

  • une fois que la réduction du capital a eu pour effet de porter à zéro la valeur des parts des associés « historiques », en leur faisant supporter l’intégralité des pertes, ce qui a pour effet l’annulation de leurs parts,

  • ces associés historiques (ou une partie d’entre eux que les futurs investisseurs ne souhaitent pas maintenir) renoncent à tout droit préférentiel de souscription d’actions nouvelles,

  • et les futurs investisseurs souscrivent à l’augmentation de capital : ils deviennent ainsi porteur du capital social.

Ainsi les associés historiques ont été évincés, les pertes apurées par eux, et le capital social a changé totalement de main, au profit de nouveaux associés qui renflouent la société à ces seules conditions.